Cauzele intrării în insolvență a Blue Air. Document

Infinexa Restructuring, prin Radu Tudor și S.P.R.L. Mușat & Asociații Restructuring\Insolvency S.P.R.L., prin Cristi Tudor, au publicat raportul privind cauzele care au dus la insolvența Blue Air.

Starea de insolvență a Blue Air a fost determinată în principal de efectele pe care starea de pandemie și măsurile întreprinse la nivel global și național pentru limitarea răspândirii virusului SARS-CoV-2 le-au avut asupra Blue Air, se spune în raportul apărut în Buletinul Procedurilor de Insolvență 17946/07.11.2023.

Societatea se afla anterior debutului pandemiei într-o situație de dificultate financiară cauzată de politica de expansiune în vederea creșterii cotei de piață și demarase un proces de restructurare a activității pentru îmbunătățirea situației financiare.

Cauzele și împrejurările care au dus la apariția insolvenței pot fi sintetizate după cum urmează:

[a] Situația financiară fragilă a Societății anterior declanșării pandemiei, care se afla într-un program de redresare înainte de declanșarea pandemiei. Societatea, în perioada 2015 – 2018 s-a aflat într-un proces de expansiune a activității comerciale cu intenția de a-și crește cota de piață în industria aeronautică din Europa. Acest proces de expansiune demarat de către Societate, coroborat cu utilizarea unui sistem hibrid de business și-a pus amprenta asupra performanțelor financiare ale acesteia și a dus societatea într-o zonă de dificultate financiară la începutul anului 2019. Evoluția profitabilității Societății se poate observa și din graficul următor (sume extrase din situațiile financiare individuale ale Societății exprimate în lei).

La începutul anului 2019, Blue Air se regăsea într-un program de redresare menit să consolideze modelul de afaceri după perioada 2015-2018 în care Societatea cunoscuse o expansiune accelerată.

În anul 2019 Blue Air a inițiat un amplu program de restructurare a rețelei de baze și rute și de reorganizare a activității

Pentru a consolida cota de piață obținută și a asigura continuitatea activității pe baze solide, în anul 2019 Blue Air a inițiat un amplu program de restructurare a rețelei de baze și rute și de reorganizare a activității, program care a avut ca efect revenirea la profitabilitate și a pus bazele unei activități sustenabile.

Astfel, FY19 a reprezentat pentru Blue Air primul an cu rezultate financiare îmbunătățite, cu EBITDA în creștere și un rezultat net pozitiv. Bugetul și planul de acțiune al Blue Air pentru FY20 au avut ca obiectiv finalizarea programului de redresare, inițiat în anul 2019, având în vedere consolidarea beneficiilor generate de implementarea programului de restructurare 2019 – 2020 și asigurarea unei creșteri sustenabile în perioada 2021-2023, pentru a face posibilă listarea la London Stock Exchange în toamna anului 2023.

Astfel, programul de restructurare a continuat și în primele 6 luni ale FY20 (1 octombrie 2019 – 31 martie 2020), perioadă în care industria în care opera Societatea nu fusese încă afectată de efectele COVID-19, cifra de afaceri a Societății în această perioadă fiind 113.143.000 Euro, iar activitatea desfășurată în același interval de timp înregistrând o pierdere aferentă sezonului de iarnă cu peste 10.130.000 Euro mai mică decât în aceeași perioadă a anului financiar anterior.

Așadar, pandemia s-a declanșat într-un moment în care Societatea avea încă o situație financiară fragilă, dat fiind ca parcursese o perioadă de aproximativ 18 luni de începere a programului de redresare.

[b] Efectele pandemiei și ale măsurilor întreprinse la nivel global și național pentru limitarea răspândirii virusului SARS-CoV-2.

(1) Diminuarea semnificativă a veniturilor și încasărilor Societății ca urmare a schimbării comportamentului călătorilor – înainte de declararea stării de urgență

În primă fază a pandemiei, panica generată de SARS CoV-2 a modificat semnificativ comportamentul de piață al cumpărătorilor de servicii de transport aerian; astfel, efectele înregistrate începând cu luna februarie – martie 2020 au fost:

(i) reducerea gradului de încărcare al aeronavelor prin renunțarea de către un număr mare de pasageri la serviciul de transport deja achiziționat; impactul a fost cu atât mai semnificativ în cazul Blue Air, cu cât politica prețurilor scăzute practicate de Societate s-a bazat pe un grad ridicat de ocupare a locurilor;

(ii) suspendarea unor rute ca urmare a măsurilor de carantină, în special către Italia unde Blue Air avea rute de zbor active;

(iii) solicitările de anulare a rezervărilor făcute anterior, inclusiv cu rambursarea contravalorii totale sau parțiale ale biletului și scăderea drastică a rezervărilor pentru sezonul de primăvară-vară 2020. Din perspectiva fluxurilor de numerar, pandemia și măsurile de limitare a răspândirii virusului SARS-CoV-2 au generat fluxuri negative de numerar începând cu data de 23 februarie 2020.

(2) Pierderea integrală a veniturilor și încasărilor din zboruri regulate în perioada 20 martie – 30 iunie 2020 ca urmare a suspendării zborurilor regulate după instaurarea stării de urgență pe teritoriul României

Restricțiile de circulație a persoanelor impuse prin ordonanțele militare emise în perioada de stare de urgență au cauzat deteriorarea masivă a situației financiare a Societății

Având în vedere faptul că în perioada anterioară crizei generate de pandemie veniturile Societății erau generate în proporție de 95% de zborurile regulate de pasageri, restricțiile de circulație a persoanelor impuse prin ordonanțele militare emise în perioada de stare de urgență (16 martie 2020 – 15 iunie 2020) au cauzat deteriorarea masivă a situației financiare a Societății.

Astfel, estimarea pierderilor suportate de către Societate pentru aceasta perioadă a fost de 66.630.000 Euro. Din punct de vedere al lichidităților, deficitul de numerar generat de lipsa veniturilor și încasărilor din zboruri regulate a fost acoperită în parte de măsura ajutorului acordat de către stat. Trebuie însă menționat că acest lucru s-a efectuat cu o oarecare întârziere față de momentul apariției pandemiei.

Chiar și ulterior încetării stării de urgență, prelungirea suspendării zborurilor spre destinații afectate de pandemie și măsurile de izolare/carantină aplicate fie de autoritățile române, fie de către autoritățile din majoritatea țărilor de destinație, au continuat să afecteze fluxurile de numerar și veniturile Societății.

(3) Comportamentul de piață al călătorilor ulterior încetării stării de urgență și respectiv stării de alertă. Pe lângă restricțiile impuse de autorități, efectele pandemiei au generat pe termen scurt modificări semnificative ale comportamentului călătorilor având în vedere:

(i) panica generată cu privire la posibilitatea infectării într-o aeronavă (spațiu redus și închis) și înlocuirea transportului aerian cu transportul rutier;

(ii) evitarea efectuării concediilor în lunile de vară în afara țării;

(iii) timpul mediu între efectuarea unei rezervări și momentul călătoriei s-a redus semnificativ, de la o medie de 30-45 zile anterior crizei, la 7-14 zile în perioada curentă, ceea ce a afectat în mod negativ intrările de numerar în Societate și predictibilitatea necesară stabilirii previziunilor de numerar.

Volumul redus al activității a continuat și după ridicarea stării de urgență

Așadar, volumul redus al activității a continuat și după ridicarea stării de urgență, sporind dificultățile financiare și operaționale ale Societății. Față de aceste elemente și având în vedere gradul mare de incertitudine privind evoluția situației la nivel internațional, pe baza unor scenarii de repornire, conducerea Societății a implementat un proces de reevaluare continuă a efectelor cauzate de pandemie, luând săptămânal decizii de închidere sau deschidere de rute, modificare de frecvente, comasare de zboruri și realocare de aeronave și echipaje, în funcție de evoluția cererii și de acțiunile competiției – pentru a se asigura că diminuează la maxim pierderile generate de aceasta situație de forță majoră.

(4) Perturbarea activității operaționale din multe aeroporturi pe fondul lipsei acute de personal a acestora precum și lipsa de coordonare a procesului de ridicare a restricțiilor, care a fost unul diferit de la o țară la alta. Raportat la reducerea numărului de zboruri, practic suspendarea zborurilor regulate și efectuarea exclusiv de zboruri adhoc de repatriere, precum și imposibilitatea planificării unui program de zbor din cauza tergiversării procesului de ridicare a restricțiilor care a fost unul diferit de la o țară la alta, au pus Societatea în fața derulării unei activități foarte reduse.

(5) Scăderea traficului aerian în Europa ca urmare a valurilor succesive de pandemie Ca urmare a valurilor succesive de pandemie din diferite țări europene, în luna decembrie 2020 traficul aerian în Europa a scăzut abrupt la cote care erau greu de previzionat în vara anului 2020.

Începând cu luna ianuarie 2021, odată cu accentuarea celui de-al treilea val de pandemie, nivelul cererii de transport aerian a scăzut și mai mult

Deși industria aviației estima o revenire a cererii de transport aerian la 85% din nivelul atins în 2019 începând cu luna februarie 2021, acest nivel nu a fost atins nici în luna iulie 2022. Începând cu luna ianuarie 2021, odată cu accentuarea celui de-al treilea val de pandemie, nivelul cererii de transport aerian a scăzut și mai mult, atingând în februarie – martie 2021 niveluri foarte scăzute.

Astfel, având în vedere evoluția pandemiei la data de 28 ianuarie 2021 Eurocontrol și-a modificat estimările prognozând (în scenariul pesimist) scăderea cererii de transport aerian în martie – aprilie 2021 cu până la 22-23% față de nivelul anului 2019.

[c] Criza de lichidități

(i) Întârzierea punerii la dispoziție a ajutorului de stat și condiționarea primei trageri din credit de plata integrală a tuturor obligațiilor către Statul Român Având în vedere efectele profunde ale pandemiei asupra fluxurilor de numerar, Societatea a negociat cu o parte din creditorii săi prelungirea scadenței datoriilor lor.

Societatea a fost în imposibilitatea de a respecta angajamentele de plată eșalonată a datoriilor

Deoarece punerea la dispoziție a ajutorului de stat a întârziat aproape 3 luni, Societatea a fost în imposibilitatea de a respecta angajamentele de plată eșalonată a datoriilor fiind expusă permanent riscului de sechestrare a aeronavelor, poprire a conturilor și încetare a operațiunilor. Prin decizia unilaterală a MFP, prima tragere din credit a fost condiționată de plata integrală a tuturor obligațiilor către Statul Român, indiferent de data scadenței pentru achitarea respectivelor sume.

Ca urmare, disponibilitățile rămase la dispoziția Societății au fost considerabil mai mici decât cele estimate inițial și luate în considerare pentru planul de plăți prezentat în oferta inițială de concordat.

(ii) Imposibilitatea atragerii unor finanțări complementare împrumutului de la Eximbank Planul de restructurare asumat de către Societate prin concordat a avut ca premisă principală obținerea ajutorului de stat, dublată de măsuri de atragere de finanțări suplimentare prin (i) atragerea unui investitor care să asigure o infuzie de capital de 30 milioane Euro, din care 15 milioane Euro destinați unor investiții precum și (ii) o majorare de capital /emisiune de obligațiuni de minimum 40 milioane Euro.

Față de estimările prezentate de Societate în concordatul omologat cu privire la calendarul atragerii celor două surse complementare de finanțare, au fost înregistrate întârzieri semnificative, iar până la data acestui Raport niciuna dintre măsuri nu a fost realizată.

Practic, deși suplimentar ajutorului de stat s-a prevăzut prin oferta de concordat atragerea unor finanțări suplimentare care ar fi trebuit să acopere deficitul de numerar al Societății, sens în care au fost contractate și mai multe societăți specializate, în pofida tuturor eforturilor depuse acest demers nu a fost finalizat cu succes, ceea ce a afectat capacitatea Societății de a face față cheltuielilor operaționale.

(iii) Deviații negative semnificative ale rezultatelor financiare, respectiv ale fluxurilor de numerar realizate față de previziunile financiare asumate prin planul de restructurare Valurile succesive ale pandemiei au determinat deviații mari între ipotezele de revenire a aviației civile utilizate în oferta de concordat și respectiv planul de reorganizare, și ceea ce s-a întâmplat efectiv.

Aceste devieri, coroborate cu imposibilitatea atragerii unor finanțări complementare împrumutului de la Eximbank așa cum a fost previzionat în planul de reorganizare, a determinat deviații negative semnificative ale rezultatelor financiare respectiv fluxurilor de numerar realizate față de previziunile financiare inițiale.

[d] Conflictul armat din Ucraina

Conflictul armat din Ucraina început în data de 28 februarie 2022 a avut efecte negative semnificative asupra activității Societății cel puțin prin prisma (i) scăderii cererii de călătorii (-25% în prima săptămână de război) și creșterea prețului combustibilului cu efect direct asupra eficientei desfășurării activității (+ 20% față de valoarea bugetată) fără ca Blue Air să fi reușit să transfere imediat și integral această creștere de cost în prețul biletelor de avion. Astfel, ponderea cheltuielilor cu combustibilul în veniturile realizate din cursele regulate a fost de 69% în FY22 în comparație cu 44% în FY19.

[e] Amenzi primite din partea ANPM și ANPC

În luna mai 2022, Blue Air a primit o amendă în valoare de aproximativ 5 milioane Euro din partea ANPM pentru nerespectarea cererii de conformare până la data de 30 aprilie 2022, termenul stabilit de legislație, pentru îndeplinirea obligației de depunere a certificatelor CO2 aferente anului 2021.

Astfel, Blue Air nu a putut să-și îndeplinească integral obligația de depunere a certificatelor de CO2 pe fondul lipsei de lichidități generată de scăderea veniturilor ca urmare a efectelor pandemiei. În data de 5 septembrie 2022, ANPM a respins cererea de eșalonare a datoriei aferentă amenzii ce fusese formulată de Blue Air, iar în data de 6 septembrie 2022 a trimis somații de plată cu titlu executoriu către bănci provocând poprirea conturilor Blue Air. În luna iulie 2022, ANPC a aplicat o amendă de aproximativ 2 milioane Euro ca urmare a finalizării acțiunii de control în legătură cu tratamentul aplicat de Blue Air cererilor de rambursare și/sau compensare ale pasagerilor. Societatea a contestat amenda și a depus plângere în această speță, dar aceste demersuri nu au suspendat obligativitatea plății.

Aplicarea acestei sancțiuni dublată de impactul mediatic al acesteia au afectat numărul de bilete vândute de Societate ca urmare a incertitudinilor tot mai mari cu privire la posibilitățile acesteia de a opera zborurile în viitor. În data de 25 mai 2023, instanța de judecată a decis anularea deciziei ANPC, respectiv anularea procesului verbal și reducerea amenzii la 100.000 lei, însă efectele negative ale acestei sancțiuni nu au mai putut fi reversate.

[f] Suspendarea activității de zbor pentru o perioadă nedeterminată, anularea tuturor zborurilor, denunțarea unilaterală a contractelor de leasing și sistarea serviciilor cheie

Ca urmare a instituirii popririi asupra conturilor bancare, Blue Air s-a aflat în imposibilitatea de a-și onora obligațiile imediate de plată generate de operarea curentă, fapt ce a dus la decizia Societății de a sista operațiunile de zbor pe o perioadă determinată (6 septembrie 2022 – 10 octombrie 2022), perioadă necesară pentru renegocierea acordurilor de eșalonare încheiate cu principalii creditori.

La sfârșitul lunii septembrie 2022, Blue Air a decis prelungirea suspendării activității de zbor pentru o perioadă nedeterminată, precum și anularea tuturor zborurilor publicate în orarul de zbor. Ca urmare a acestor evenimente semnificative asupra activității Blue Air, în luna septembrie 2022 Air Lease Corporation a solicitat repoziționarea în afara teritoriului României a tuturor aeronavelor operate în leasing, comunicând în data de 22 septembrie 2022 denunțarea unilaterală a contractelor de leasing.

În plus, pe fondul imposibilității plății obligațiilor restante sau a formulării unor propuneri de eșalonare sustenabile, în lunile septembrie și octombrie 2022 Blue Air s-a confruntat cu sistarea serviciilor cheie precum:

(i) accesul la sistemul de rezervări online Navitaire și la sisteme conexe activității operaționale, inclusiv a celor de comunicare cu pasagerii,

(ii) serviciile de call center,

(iii) activitățile de suport, cum ar fi administrare și salarizare personal,

(iv) servicii și spații închiriate în Aeroportul Otopeni, baza principală a Blue Air.

[g] Denunțarea contractului de credit și declararea scadenței anticipate din partea Eximbank

În data de 4 noiembrie 2022, în contextul

(i) suspendării pe perioadă nedeterminată a activității operaționale de transport aerian de pasageri,

a (ii) constatărilor repetate ale echipelor de inspecție economico-financiare ale ANAFDGAMC având drept scop verificarea modului de constituire și asigurare a surselor de rambursare a finanțărilor rambursabile garantate sau subîmprumutate de stat, și respectiv de plată a costurilor aferente contractului de credit acordat și

(iii) ca urmare a neîndeplinirii de către Blue Air a mai multor obligații din contractul de credit, Eximbank a denunțat contractul de credit și a declarat scadența anticipată a creditului.

Deoarece Blue Air nu a putut plăti valoarea rămasă de rambursat a creditului în termenul stabilit de Eximbank, acesta a solicitat executarea scrisorii de garanție emisă de MFP, care în data de 11 noiembrie 2022 a plătit integral creditul.

Pe cale de consecință, a fost declanșat mecanismul de executare a garanțiilor constituite de către Blue Air în vederea obținerii creditului de la Eximbank și de preluare de către Statul Român prin AAAS, la data de 8 decembrie 2022 a 75% din acțiunile Blue Air, 100% din acțiunile Blue Air Technic SRL precum și celelalte garanții constituite.

[h] Suspendarea licenței de operare La data de 18 noiembrie 2022 autoritățile române prin MTIC au decis să suspende licența de operare a Blue Air încăpând cu 21 noiembrie 2022.

Această suspendare ar fi putut fi revizuită doar dacă Societatea ar fi prezentat un plan de redresare financiară în care să demonstreze că a identificat resursele financiare adecvate și necesare pentru finanțarea operațiunilor de transport aerian.